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70岁的寡妇托娃·沙利文在索维尔湾水族馆做夜班清洁工，三十年前儿子的失踪一直是她心中的痛。她与馆里聪明的太平洋巨型章鱼马塞勒斯建立起奇妙的羁绊，马塞勒斯总能在她难过时给予无声的陪伴。与此同时，迷茫的青年卡梅隆·卡斯莫正在寻找自己的生父，他的人生也因这场寻找而逐渐清晰。两条看似无关的故事线，因马塞勒斯的意外发现慢慢交织。

　　1945年，第二次世界大战接近尾声，轴心国已成强弩之末，败局已定。许多战争中被俘虏的日本士兵经过改造后，陆续踏上回国的旅途，这其中便包括罗圈腿中村下等兵（潘长江 饰）。然而，即使在这垂死关头，帝国主义的贪婪仍旧没有收敛。轮椅太君（胡晓光 饰）伤愈出院，亲自负责指挥战舰阿多丸运送伤兵回国的重任，但是阿多丸还有一个秘密任务，那就是将从中国劫掠来的文物偷运出境。这个秘密被小刘（刘小微 饰）的父亲——一个文物老专家所得知，他掌握着所有文物的清单，也因此遭到日寇的追杀。临死之际，老教授将藏有清单的可乐瓶交给担任联络员的郭大叔（郭达 饰）。侦知到日本人的阴谋，八路军以及重庆方面的势力都行动起来。　　而在这一过程中，更大的阴谋也悄悄浮出水面……

影片讲述了反扒民警霍涛接受组织任务，经过严格训练和对犯罪集团深入的背景调查后，伪装混迹扒手群中，建立可信身份后成为打入扒手集团内部，与贝爷斗智斗勇，与贝爷伪装的小飞互相试探，最终在和局长司徒强的紧密配合下，几经波折，逐步瓦解盗窃团伙，道尽各色警匪人物的故事。